里斯本地铁紫线项目中《外国补贴条例》的执法实践：主要启示

《条例》自2023年7月13日起施行，授权欧盟委员会审查非欧盟国家政府提供的外国财政资助是否可能扭曲欧盟内部市场的竞争。在公共采购领域，若采购合同估值（不含增值税）达到2.5亿欧元以上，且投标人（包括其主要分包商及关键供应商）在过去三年内从任一第三国获得的外国财政资助累计达到或超过400万欧元，则须向委员会履行申报义务；未达该门槛的，仍应提交相关声明。若委员会在初步审查中发现存在合理迹象表明某项外国财政资助可能构成扭曲性补贴，可启动深入调查，并最终作出附条件批准（接受承诺）、禁止授标或无异议决定。

本案源于里斯本地铁公司就新紫线设计与建设发起的招标，该项目是里斯本地铁网络扩建与现代化整体战略的组成部分。项目估值超过《条例》规定的强制申报门槛。由Mota-Engil牵头的某投标联合体将一家中资企业（“该中资企业”）列为关键分包商，并向委员会提交了申报。

委员会在初步审查中发现，该中资企业获得的部分资助可能构成足以扭曲竞争的外国补贴。据此，委员会于2025年11月5日启动深入调查。为回应欧委会所指出的竞争隐忧，投标联合体提出了一揽子承诺方案，最终获委员会接受，其中包括以波兰轨道车辆制造商Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna替换该中资企业。据此安排，联合体得以继续参与后续招标程序。

与此同时，本案亦反映出外国企业，尤其是国有企业在参与欧盟公共采购程序过程中面临的若干结构性难题。《条例》对“外国财政资助”的定义宽泛，涵盖诸多在多数法域内被视为常规商业安排的行为，如国有银行贷款或税收优惠等。对于在混合经济或国家主导型经济体中运营的企业而言，这意味着其需要收集并披露大量信息，即便相关交易未必对其投标竞争力产生直接影响。

客观而言，外国企业长期以来在欧洲基础设施市场中发挥着建设性作用，其参与往往有助于提升竞争水平、降低公共部门成本并加快项目交付。在更宏观的政策讨论中，这些贡献不容忽视。在此背景下，《条例》所设的利益权衡机制，即要求委员会同时考量外国补贴的积极效应，仍构成一项重要的制度保障。

本案同时凸显了《条例》执法过程中可预见性与比例原则的重要性。外国投资者需要获得清晰的指引，以便合理安排其参与欧盟招标的方式、妥善记录所受财政资助，并提前预判监管方面的潜在风险。尽管委员会的决定提供了初步的明确性，但仍需通过更多执法实践，以确保《条例》的实施不会无意中阻碍合法的外国投资，或损害欧盟作为开放且具竞争力市场的声誉。

本案的影响远超出单一招标项目本身。采购方在规划采购时间表时，须提前评估《条例》可能引发的程序性延误，特别是在大型基础设施项目中，此类义务更易被触发。投标人将面临对联合体结构及关键分包商选择的更为严格的审查。外国企业，尤其是在公共财政支持较为普遍的经济体中运营的企业，应建立内部机制，以有效识别、记录并监测所获得的外国财政资助，确保满足《条例》的合规要求。

对于更广泛的外国投资者而言，本案的发展进一步表明，将《条例》纳入现有合规框架已势在必行。企业的战略制定现在必须兼顾多个监管层级，包括《欧盟外国直接投资审查条例》等工具，每项工具追求不同的政策目标并施加不同的程序性义务。其累积效果是形成更为复杂的监管环境，在此环境中，早期评估、内部协调以及与监管机构保持透明的沟通，已成为成功参与欧盟市场的关键要素。

欧委会完成保密核定后，该决定的非保密版本将在《欧盟官方公报》上发布。