里斯本地鐵紫線計畫中《外國補貼條例》的執法實務：主要啟示

《條例》自2023年7月13日起施行，授權歐盟委員會審查非歐盟國家政府提供的外國財政資助是否可能扭曲歐盟內部市場的競爭。在公共採購領域，若採購合約估值（不含增值稅）達到2.5億歐元以上，且投標人（包括其主要分包商及關鍵供應商）在過去三年內從任一第三國獲得的外國財政資助累計達到或超過400萬歐元，則須向委員會履行申報義務；未達該門檻的，仍應提交相關聲明。若委員會在初步審查中發現存在合理跡象表明某項外國財政資助可能構成扭曲性補貼，可啟動深入調查，並最終作出附條件批准（接受承諾）、禁止授標或無異議決定。

本案源於里斯本地鐵公司就新紫線設計與建設發起的招標，該項目是里斯本地鐵網絡擴建與現代化整體戰略的組成部分。項目估值超過《條例》規定的強制申報門檻。由Mota-Engil牽頭的某投標聯合體將一家中資企業（“該中資企業”）列為關鍵分包商，並向委員會提交了申報。

委員會在初步審查中發現，該中資企業獲得的部分資助可能構成足以扭曲競爭的外國補貼。據此，委員會於2025年11月5日啟動深入調查。為回應歐委會所指出的競爭隱憂，投標聯合體提出了一攬子承諾方案，最終獲委員會接受，其中包括以波蘭軌道車輛製造商Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna替換該中資企業。據此安排，聯合體得以繼續參與後續招標程序。

與此同時，本案亦反映出外國企業，尤其是國有企業在參與歐盟公共採購程序過程中面臨的若干結構性難題。《條例》對“外國財政資助”的定義寬泛，涵蓋諸多在多數法域內被視為常規商業安排的行為，如國有銀行貸款或稅收優惠等。對於在混合經濟或國家主導型經濟體中營運的企業而言，這意味著其需要收集並披露大量資訊，即便相關交易未必對其投標競爭力產生直接影響。

客觀而言，外國企業長期以來在歐洲基礎設施市場中發揮著建設性作用，其參與往往有助於提升競爭水平、降低公共部門成本並加快項目交付。在更宏觀的政策討論中，這些貢獻不容忽視。在此背景下，《條例》所設的利益權衡機制，即要求委員會同時考量外國補貼的積極效應，仍構成一項重要的制度保障。

本案同時凸顯了《條例》執法過程中可預見性與比例原則的重要性。外國投資者需要獲得清晰的指引，以便合理安排其參與歐盟招標的方式、妥善記錄所受財政資助，並提前預判監管方面的潛在風險。儘管委員會的決定提供了初步的明確性，但仍需通過更多執法實踐，以確保《條例》的實施不會無意中阻礙合法的外國投資，或損害歐盟作為開放且具競爭力市場的聲譽。

本案的影響遠超出單一招標項目本身。採購方在規劃採購時間表時，須提前評估《條例》可能引發的程序性延誤，特別是在大型基礎設施項目中，此類義務更易被觸發。投標人將面臨對聯合體結構及關鍵分包商選擇的更為嚴格的審查。外國企業，尤其是在公共財政支持較為普遍的經濟體中營運的企業，應建立內部機制，以有效識別、記錄並監測所獲得的外國財政資助，確保滿足《條例》的合規要求。

對於更廣泛的外國投資者而言，本案的發展進一步表明，將《條例》納入現有合規框架已勢在必行。企業的戰略制定現在必須兼顧多個監管層級，包括《歐盟外國直接投資審查條例》等工具，每項工具追求不同的政策目標並施加不同的程序性義務。其累積效果是形成更為複雜的監管環境，在此環境中，早期評估、內部協調以及與監管機構保持透明的溝通，已成為成功參與歐盟市場的關鍵要素。

歐委會完成保密核定後，該決定的非保密版本將在《歐盟官方公報》上發布。