澳门《投资基金法》| 十大要点

1. 法律形式

《投资基金法》允许投资基金采取以下三种形式之一：合同式基金（CF）、公司型基金（SIC）或有限合伙基金（LPF）。每种形式在法律责任、管治及投资者权利方面均有不同涵义，基金发起人可藉此构建符合特定营运及税务目标的基金。

• 合同式基金（Contractual Funds, CF）： 不具备法人资格的独立资产池；资产根据基金合同进行管理。部分合同式基金会委任托管人或受托人；另一部分则允许投资者根据法规订明或合同约定的条款共同拥有资产。
• 公司型基金（Collective Investment Companies, SIC）： 以股份有限公司（sociedades anónimas）形式设立，除《投资基金法》另有规定外，公司型基金按澳门《商法典》的规定运作。公司型基金在管理封闭式基金时采用固定资本制，在管理其他类型基金时则采用可变资本制。在可变资本公司（VCCs）中，股本对应公司在任何时间点的资产净值，并随认购及赎回而波动。公司型基金可委任基金管理人或进行自我管理，并须遵守特定的管治和注册规则。
• 有限合伙基金（Limited Partnership Funds, FPL）： 此类合伙企业透过合同设立，不具备独立的法人资格，但必须在澳门商业及动产登记局注册。其成员包括负责合伙企业设立与运作的普通合伙人，以及不参与管理、仅以其出资额为限承担责任的有限合伙人。若普通合伙人并非持牌基金管理人，则必须委任一名持牌管理人。《投资基金法》订明了合伙协议的要求，并阐明了两类合伙人的角色。

私募基金可采用任何一种可用架构，而公募基金则仅限于合同式基金或公司型基金。为私募基金引入有限合伙制，使澳门的制度与国际标准接轨，因为该等安排已在全球市场的私募股权和创业投资基金中被广泛使用。

2. 公募基金与私募基金

基金根据其募集资金的方式，分为公募或私募两类。

• 公募基金： 针对零售投资者，须取得澳门金融管理局（AMCM）的许可，并符合严格的管治及资讯披露标准。此类基金可透过公开渠道（如媒体及研讨会）募集资金。
• 私募基金： 透过非公开渠道，以合资格投资者为对象，并享有较宽松的监管制度。此类基金仅须向监管机构作出通知，且获豁免委任托管人。

目前，合资格投资者被界定为拥有不少于澳门元八百万元（约一百万美元）金融资产的个人，或拥有不少于澳门元四千万元（约一千万美元）资产的实体。

3.基金架构及营运模式

《投资基金法》允许多种类型的基金结构，以便利用不同的投资策略：

• 伞型基金： 由多个子基金组成，每个子基金均有其独立的资产及投资策略，此架构可提供资产与负债的分隔，并实现个人化的风险管理。
• 主联基金： 由子基金将资金汇集至一个中央主基金，从而实现对不同投资者群体或市场的高效管理。
• 基金中的基金： 指单一基金主要投资于其他基金，透过此基金架构提供多元化投资。

基金可以是开放式（允许持续认购及赎回）、封闭式（单位数目固定，且通常可供买卖）或混合式（结合两者元素的基金）。基金文件必须在《投资基金法》的框架下，清晰阐明营运规则，包括认购、赎回、估值及分配。

4. 投资范围

《投资基金法》根据基金的投资目标对其进行分类，而投资目标则由其获准持有的合资格资产类型决定：

• 有价证券投资基金（SIFs）： 投资于上市证券、债务工具、货币市场工具及其他基金单位。
• 不动产投资基金（REIFs）： 投资于各类不动产（至少占资产75%）、不动产开发项目（最多占25%）及其他资产（最多占25%）。
• 另类投资基金（AIFs）： 包括私募股权、创业投资、商品基金及其他投资于非传统资产的基金。

5. 管治

《投资基金法》为基金领域的主要参与者，即基金管理人、托管人及分销商，设定了清晰的角色及责任。所有实体均须以审慎、诚实、勤勉及独立的态度行事，并时刻以投资者的利益为先。可能产生利益冲突的关系会受到规管，并须经澳门金融管理局（AMCM）批准。

• 基金管理人在管治、资本、人员配备、内部监控及风险管理方面，均须符合严格要求。基金管理人必须在澳门注册成立，股本不得少于澳门元三百万元（约三十七万二千美元），并须取得行政长官的许可。年度管理费上限为澳门元九万元（约一万一千美元）。银行及金融机构亦可担任管理人，而在具备严格合同保障的情况下，允许外判。
• 托管人必须为获许可的金融机构，且除非已设有适当的保障措施，否则须独立于管理人行事。公募基金必须委任托管人，并须在内部监控、记录保存、会计及行政系统方面符合严格要求。海外托管人亦可在澳门获得牌照，前提是该等托管人在被视为合适的司法管辖区注册成立并取得许可，受到有效的审慎监管，并在其本地市场享有良好声誉。
• 基金销售实体负责基金单位的销售，并必须遵守严格的透明、准确及公平原则。获许可的分销商可销售境外基金，前提是该等基金已获澳门金融管理局预先批准。

6. 投资者权利及保障

根据《投资基金法》，投资者（或称参与人）享有多项权利，包括：

• 参与利润分配及清算所得款项
• 投票权
• 获取资讯的权利
• 若其利益受损，有权提起法律诉讼

基金资产与管理人及服务提供者的资产在法律上是分开的，以在发生无力偿债的情况下保障投资者。该法例就基金单位的登记、转让及冻结设定了详细规则，以支持清晰及安全的拥有权。

此外，基金管理人必须向投资者提供：

• 组织文件（涵盖架构、管治、投资政策）
• 销售说明书（涵盖营运、风险、费用及投资者权利）
• 主要资讯文件（以浅白易明的语言总结基本事实）
• 中期及年度报告（包括财务报表、业绩回顾及审计报告）

该等文件必须提供予投资者，并提交予澳门金融管理局（AMCM）。管理人必须定期公布基金价值更新及重大事件通知。记录保存标准要求记录可供监管审计，以确保投资者受到保障，并符合反洗钱法规。

7. 监督

澳门金融管理局（AMCM）负责监督基金、管理人及托管人，许可公募基金，并强制执行有关管治、资讯披露及风险标准的合规要求。澳门金融管理局制订审慎规则，监察投资者保障措施，并监督跨境基金活动。其有权进行检查，并对违规行为实施制裁。处罚可包括罚款、暂停营运、撤销许可、公开披露违规行为及没收非法所得。澳门金融管理局亦可采取特别行动以保障公众利益，例如暂停主要实体的运作或停止基金投资。

8. 境外基金的销售及迁册

倘若由持牌金融机构进行，并经澳门金融管理局（AMCM）批准，则允许在境外进行公开资金募集。向合格投资者进行的私募资金募集，倘若由持牌金融机构进行，并作出适当披露，则无须事先批准。
该法例亦支持境外基金迁册至澳门，确保法律的连续性及投资者权利的保障。此程序获简化，具税务中立性，并须经澳门金融管理局许可，使基金能够保留其过往记录及合同协议。

9. 净额结算的可执行性

《投资基金法》认可与澳门金融管理局（AMCM）批准的结算系统所订立的基金资产净额结算协议。净额结算条款，例如平仓净额结算及抵销，在无力偿债程序中仍然有效，确保在澳门设立的基金，其营运条件与在普遍允许净额结算的司法管辖区所设立的基金相似。

10. 税务

澳门为投资基金提供有利投资者的税务制度。根据将于2026年1月生效的新《税务法典》，澳门采用来源地为基础的税收模式，意味着基金一般仅须就于澳门境内产生的收入缴税。超过澳门元六十万元的利润按12%的税率征税，较低利润则获豁免。基金单位不征收印花税，派息不征收预扣税，也不征收资本增值税。预计在2026年的政府预演算法中，还会提供其他税收优惠。