澳门的新投资基金法

1. 范围及主要定义

《投资基金法》规范投资基金及其管理实体的设立、运作与监管，明确界定了基金单位、管理实体、托管人、投资者、外部投资经理及销售实体等核心概念，并区分公开募集（面向大众市场）与私人募集（针对符合特定条件的投资者）。基金可采用合同型基金、集体投资公司（简称「SIC」）或有限合伙（简称「FPL」）等形式。此外，基金结构具有高度灵活性，包含附设子基金的伞型基金（由两个或以上子基金组成）、主联基金结构（由一个主基金及多个附属联接基金组成）、以及基金中的基金等多种形式。

《投资基金法》亦根据投资目标将基金分为证券投资基金、不动产投资基金及另类投资基金三大类。

基金类型上，分为开放式基金（参与单位数量不固定）、封闭式基金（参与单位数量固定，原则上不可赎回）及混合式基金（结合开放式与封闭式基金特点，参与单位在特定条件下可部分赎回或保持部分固定）。投资人透过受监管的帐户系统取得及转让基金单位，以确保交易的可追踪性与完整性。

2. 基金经理

获授权的实体 – 投资基金管理公司、信贷机构、金融公司或其他获许可证管理基金的实体 - 必须符合严格的管治、资本充足性及人员配置标准。其核心职责包括:

• 投资管理：投资组合选择与风险管理；
• 行政管理：会计、报告、估值；
• 销售管理：与销售实体沟通并遵守规定。

此外，这些机构不得从事特定高风险活动，例如过度杠杆操作或以基金资产提供信贷等。

3. 托管人

仅有获授权的实体（包括授权信贷机构及其他金融机构）方可从事托管业务。托管人须制定适当的政策与程序，以确保其人员及管理层遵守所有法律及合约义务。其亦需建立稳健的行政管理、会计制度与内部控制机制，并具备有效的风险评估与信息系统保护措施。

托管人必须妥善保存所有业务活动的完整记录，并投入充足资源以确保营运的持续性与稳定性。此外，所有高级管理人员及董事会成员应具备诚信，并拥有良好声誉、专业知识与相关经验。

4. 销售实体

在推广或销售基金时，销售实体必须秉持公开、公正及客观的原则行事，并避免任何可能导致误导的行为。其须遵守基金的监管文件及适用法律，不得作出虚假或夸大的回报承诺，并应清晰揭示相关风险，以协助投资者充分理解投资内容。销售实体亦应根据双方协议，及时向基金管理人转交投资者的认购及赎回指令。

5. 外地投资基金的市场推广

外地基金如欲向澳门投资者进行销售，必须事先获得澳门金融管理局的授权。相关基金须充分披露其结构、费用安排、风险因素及监管情况。所有宣传数据中应明确说明该基金并非在澳门注册，并可能受其他司法管辖区之不同监管标准所规范。

澳门金融管理局亦可要求销售实体定期提交销售与市场推广活动报告。

若外地基金在推广或销售过程中违反澳门的法律或监管规定，金融管理局可根据违规的严重程度，采取以下措施：

• 命令于指定期限内采取纠正行动；
• 暂停或撤销其在澳门的销售授权；或
• 采取其他必要的法律或监管行动。

6. 迁册

外地基金迁册至澳门时，得以保留其法人资格与法律延续性，无需重新注册。其所有原有的权利、义务及合约关系仍保持有效，此迁册行为不构成资产的转让或出售，且无需在澳门缴纳税款。基金的法律及财务纪录亦将保持连续性，无中断风险。

迁册后的基金将被视为具有澳门税籍，并须透过适当的信息披露与公司治理措施，保障投资者权益。同时，亦必须遵守本地的反洗钱、反恐融资以及相关监管规定。

7. 记录保存和注册要求

基金经理必须持续保存并更新所有与基金运作相关的记录，以确保数据的完整性、准确性与安全性。此等记录应涵盖订单编号、时间戳、交易的参与份额数量、操作金额等具体信息。

基金份额须在会计系统中完成登记，方可构成具法律效力的证券，藉以确立投资人权利的合法性，并确保所有交易、所有权变更及法律注释均可追溯。澳门金融管理局（AMCM）可透过通知，指定需额外制作及保存的信息项目。

如登记持有人并非实益拥有人，则其须保存最终受益人之识别数据，并于监管机关要求时提供该等记录。

8. 集资制度：公募基金与私募基金

《投资基金法》界定了两种集资模式：公募基金，面向一般公众；以及私募基金，仅限合格投资人参与。两者在设立程序、信息披露义务及监管要求方面均适用不同规范。
值得注意的是，《投资基金法》首次为澳门的私募基金建立了正式的法律框架，填补了此前制度上的空白，进一步强化法律基础与市场信心。

i) 公募基金

根据《投资基金法》，公募基金指透过大众媒体、数字平台及其他面向公众的沟通渠道向广大投资者募集资金的投资基金。此类基金通常对散户投资者开放，因此需遵守严格的监管规定，以保障投资者权益。

公募基金在设立前，必须事先获得澳门金融管理局（AMCM）的授权。授权程序包括审核核心基金文件（如设立文件、基金说明书及数据概要）、指定合资格的基金经理及托管人，并确保符合最低披露义务及结构性要求。公募基金仅可采用两种法律形式设立：合同型基金或集体投资公司（SIC）。

此外，公募基金须遵守全面的持续义务，包括定期披露年度及半年度报告、公布资产净值（NAV）、召开投资者会议，以及接受对营销活动的严格监管。基金文件中必须明确界定赎回权利、定价机制及暂停政策，并向投资人充分披露。公募基金应维持与国际标准一致的高透明度及营运管理水平。

ii) 私募基金

《投资基金法》首次为私募基金建立了一套专门且全面的制度，明显有别于第83/99/M号法令中仅针对公募基金的旧有法律架构。旧法并未承认私募基金，亦缺乏正式的架构与监管指引。

在《投资基金法》框架下，私募基金被定义为非公开发售、透过私人配售方式向合资格或专业投资者募集资金的基金。此新制度使澳门的基金监管与国际主要司法管辖区接轨，为机构级投资结构提供了相应的监管保障。

与公募基金不同，私募基金采用沟通制度运作，无需事先取得澳门金融管理局（AMCM）的授权。基金保荐人在拟发售前至少15个工作日内须向AMCM提交沟通通知，并附上主要基金数据及管理人信息。若AMCM在期限内未提出异议，基金即可向合资格投资者进行销售。

私募基金享有较高的结构灵活性，得以采用合约基金、集体投资公司（SIC）或有限合伙基金（FPL）三种法律形式中的任一种，且无需遵守公募基金所要求的最低投资人数或资本门坎。然而，该类基金仍须遵循基本治理及合规标准，包括核实投资人资格、编制经审计的年度财务报告，以及维持健全的资产隔离机制。

私募基金不得从事公开广告或公开征求活动。AMCM保留监管权限，得对私募基金运作进行检查及必要的干预，以维护市场完整性及投资者利益。

除遵守《投资基金法》规定外，私募基金管理人亦须遵循AMCM于2023年8月21日生效的第007/B/2023-DSB/AMCM通函（「私募投资基金管理与营运指引」）中详细载明的营运及监管规范。

藉由引入全新的私募基金制度，《投资基金法》为澳门财富管理行业开创了战略发展契机。私募基金为高资产净值人士（high net worth individuals）提供了一个高效且专业治理的投资工具，支持包括家族办公室架构、共同投资平台及另类资产池等定制化投资策略。法律的确定性、结构的灵活性与适度监管，将澳门定位为私人财富管理与跨境资本规划的理想基金注册地。

总体而言，透过引入私募基金新制度，《投资基金法》扩大了澳门金融生态系统的深度与广度，吸引更多高端资本，促进澳门成为多元化基金注册及营运的主要枢纽。

9. 过渡期

在澳门营运的现有基金及管理人，自《投资基金法》生效日起，享有为期一年的过渡期以适应相关法律规定。此期间内，相关机构需完成文件、系统及运作程序的规范化，确保全面符合新制度的要求。