澳門《投資基金法》| 十大要點

1. 法律形式

《投資基金法》允許投資基金採取以下三種形式之一：合約式基金（CF）、公司型基金（SIC）或有限合夥基金（LPF）。每種形式在法律責任、管治及投資者權利方面均有不同涵義，基金發起人可藉此建構符合特定營運及稅務目標的基金。

• 合約式基金（Contractual Funds, CF）： 不具備法人資格的獨立資產池；資產依據基金合約進行管理。部分合約式基金會委任託管人或受託人；另一部分則允許投資者根據法規訂明或合約約定的條款共同擁有資產。
• 公司型基金（Collective Investment Companies, SIC）： 以股份有限公司（sociedades anónimas）形式設立，除《投資基金法》另有規定外，公司型基金依澳門《商法典》的規定運作。公司型基金在管理封閉式基金時採固定資本製，管理其他類型基金時則採用變動資本製。在可變資本公司（VCCs）中，股本對應公司在任何時間點的資產淨值，並隨認購及贖回而波動。公司型基金可委任基金管理人或進行自我管理，並須遵守特定的管治及註冊規則。
• 有限合夥基金（Limited Partnership Funds, FPL）： 此類合夥企業透過合約設立，不具備獨立的法人資格，但必須在澳門商業及動產登記局註冊。其成員包括負責合夥設立與運作的普通合夥人，以及不參與管理、僅以其出資額為限承擔責任的有限合夥人。若普通合夥人並非持牌基金管理人，則必須委任一名持牌管理人。 《投資基金法》訂明了合夥協議的要求，並闡明了兩類合夥人的角色。

私募基金可採用任何一種可用架構，而公募基金則僅限於合約式基金或公司型基金。為私募基金引入有限合夥制，使澳門的製度與國際標準接軌，因為該等安排已在全球市場的私募股權和創業投資基金中被廣泛使用。

2. 公募基金與私募基金

基金依其募集資金的方式，分為公募或私募兩類。

• 公募基金： 針對零售投資者，須取得澳門金融管理局（AMCM）的許可，並符合嚴格的管治及資訊揭露標準。此類基金可透過公開管道（如媒體及研討會）募集資金。
• 私募基金： 透過非公開管道，以合資格投資者為對象，並享有較寬鬆的監管制度。此類基金僅須向監管機構作出通知，且獲豁免委任託管人。

目前，合資格投資者被界定為擁有不少於澳門元八百萬元（約一百萬美元）金融資產的個人，或擁有不少於澳門元四千萬元（約一千萬美元）資產的實體。

3.基金架構及營運模式

《投資基金法》允許多種類型的基金結構，以便利用不同的投資策略：

• 傘型基金： 由多個子基金組成，每個子基金均有其獨立的資產及投資策略，此架構可提供資產與負債的分隔，並實現個人化的風險管理。
• 主聯基金： 由子基金將資金匯集至一個中央主基金，從而實現對不同投資者群體或市場的高效管理。
• 基金中的基金： 指單一基金主要投資於其他基金，透過此基金架構提供多元化投資。

基金可以是開放式（允許持續認購及贖回）、封閉式（單位數目固定，且通常可供買賣）或混合式（結合兩者元素的基金）。基金文件必須在《投資基金法》的框架下，清楚闡明營運規則，包括認購、贖回、估值及分配。

4. 投資範圍

《投資基金法》根據基金的投資目標進行分類，而投資目標則由其獲準持有的合資格資產類型決定：

• 有價證券投資基金（SIFs）： 投資於上市證券、債務工具、貨幣市場工具及其他基金單位。
• 不動產投資基金（REIFs）： 投資於各類不動產（至少佔資產75%）、不動產開發案（最多佔25%）及其他資產（最多佔25%）。
• 另類投資基金（AIFs）： 包括私募股權、創業投資、商品基金及其他投資於非傳統資產的基金。

5. 管治

《投資基金法》為基金領域的主要參與者，即基金管理人、託管人及經銷商，設定了明確的角色及責任。所有實體均須以審慎、誠實、勤勉及獨立的態度行事，並時刻以投資者的利益為先。可能產生利益衝突的關係會受到規管，並須經澳門金融管理局（AMCM）批准。

• 基金管理人在管治、資本、人員配置、內部監控及風險管理方面，均須符合嚴格要求。基金管理人必須在澳門註冊成立，股本不得少於澳門元三百萬元（約三十七萬二千美元），並須取得行政長官的許可。年度管理費上限為澳門元九萬元（約一萬一千美元）。銀行及金融機構亦可擔任管理人，而在具備嚴格合約保障的情況下，允許外判。
• 託管人必須為獲許可的金融機構，且除非已設有適當的保障措施，否則須獨立於管理人行事。公募基金必須委任託管人，並須在內部監控、記錄保存、會計及行政系統方面符合嚴格要求。海外託管人亦可在澳門獲得牌照，前提是該等託管人在被視為合適的司法管轄區註冊成立並取得許可，受到有效的審慎監管，並在其本地市場享有良好聲譽。
• 基金銷售實體負責基金單位的銷售，並必須遵守嚴格的透明、準確及公平原則。獲許可的經銷商可銷售境外基金，前提是該等基金已獲澳門金融管理局預先核准。

6. 投資者權利及保障

根據《投資基金法》，投資者（或稱為參與人）享有多項權利，包括：

• 參與利潤分配及清算所得款項
• 投票權
• 獲取資訊的權利
• 若其利益受損，有權提起法律訴訟

基金資產與管理人及服務提供者的資產在法律上是分開的，以便在發生無力償債的情況下保障投資者。該法例就基金單位的登記、轉讓及凍結設定了詳細規則，以支持清晰及安全的擁有權。

此外，基金管理人必須向投資者提供：

• 組織文件（涵蓋架構、管治、投資政策）
• 銷售說明書（涵蓋營運、風險、費用及投資者權利）
• 主要資訊文件（以淺白易明的語言總結基本事實）
• 中期及年度報告（包括財務報表、績效回顧及審計報告）

該等文件必須提供給投資者，並提交給澳門金融管理局（AMCM）。管理人必須定期公佈基金價值更新及重大事件通知。記錄保存標準要求記錄可供監管審計，以確保投資者受到保障，並符合反洗錢法規。

7. 監督

澳門金融管理局（AMCM）負責監督基金、管理人及託管人，許可公募基金，並強制執行有關管治、資訊揭露及風險標準的合規要求。澳門金融管理局製訂審慎規則，監察投資人保障措施，並監督跨境基金活動。其有權進行檢查，並對違規行為實施制裁。處罰可包括罰款、暫停營運、撤銷許可、公開違規行為及沒收非法所得。澳門金融管理局亦可採取特別行動以保障公眾利益，例如暫停主要實體的運作或停止基金投資。

8. 境外基金的銷售及遷冊

倘若由持牌金融機構進行，並經澳門金融管理局（AMCM）批准，則允許在境外進行公開資金募集。向合格投資者進行的私募資金募集，倘若由持牌金融機構進行，並作出適當披露，則無須事先批准。
該法例亦支持境外基金遷冊至澳門，確保法律的連續性及投資者權利的保障。此程序獲簡化，具有稅務中立性，並須經澳門金融管理局許可，使基金得以保留其過往記錄及合約協議。

9. 淨額結算的可執行性

《投資基金法》認可與澳門金融管理局（AMCM）核准的結算系統所訂立的基金資產淨額結算協議。淨額結算條款，例如平倉淨額結算及抵銷，在無力償債程序中仍然有效，確保在澳門設立的基金，其營運條件與在普遍允許淨額結算的司法管轄區所設立的基金相似。

10. 稅務

澳門為投資基金提供有利投資者的稅務制度。根據將於2026年1月生效的新《稅務法典》，澳門採用來源地為基礎的稅收模式，意味著基金一般僅須就於澳門境內產生的收入繳稅。超過澳門元六十萬元的利潤以12%的稅率課稅，較低利潤則獲豁免。基金單位不徵收印花稅，股利不徵收預扣稅，也不徵收資本增值稅。預計在2026年的政府預算法中，還會提供其他稅收優惠。