澳門的新投資基金法

法律資訊 | 21 七月 2025
澳門立法會剛剛通過了備受關注的《投資基金法》,旨在推動澳門金融業的現代化與多元化,標誌著澳門在打造一個具競爭力、透明度高、與國際接軌的投資基金市場方面邁出了重要一步。《投資基金法》 將取代自 1999 年沿用至今的舊有制度,預計將於 2026 年 1 月 1 日正式生效。以下是《投資基金法》的主要特點概要:
澳門的新投資基金法

1. 範圍及主要定義

《投資基金法》規範投資基金及其管理實體的設立、運作與監管,明確界定了基金單位、管理實體、託管人、投資者、外部投資經理及銷售實體等核心概念,並區分公開募集(面向大眾市場)與私人募集(針對符合特定條件的投資者)。基金可採用合同型基金、集體投資公司(簡稱「SIC」)或有限合夥(簡稱「FPL」)等形式。此外,基金結構具有高度靈活性,包含附設子基金的傘型基金(由兩個或以上子基金組成)、主聯基金結構(由一個主基金及多個附屬聯接基金組成)、以及基金中的基金等多種形式。

《投資基金法》亦根據投資目標將基金分為證券投資基金、不動產投資基金及另類投資基金三大類。

基金類型上,分為開放式基金(參與單位數量不固定)、封閉式基金(參與單位數量固定,原則上不可贖回)及混合式基金(結合開放式與封閉式基金特點,參與單位在特定條件下可部分贖回或保持部分固定)。投資人透過受監管的帳戶系統取得及轉讓基金單位,以確保交易的可追蹤性與完整性。

2. 基金經理

獲授權的實體 – 投資基金管理公司、信貸機構、金融公司或其他獲授權管理基金的實體 - 必須符合嚴格的管治、資本充足性及人員配置標準。其核心職責包括:

  • 投資管理:投資組合選擇與風險管理;
  • 行政管理:會計、報告、估值;
  • 銷售管理:與銷售實體溝通並遵守規定。

此外,這些機構不得從事特定高風險活動,例如過度槓桿操作或以基金資產提供信貸等。

3. 託管人

僅有獲授權的實體(包括授權信貸機構及其他金融機構)方可從事託管業務。託管人須制定適當的政策與程序,以確保其人員及管理層遵守所有法律及合約義務。其亦需建立穩健的行政管理、會計制度與內部控制機制,並具備有效的風險評估與資訊系統保護措施。

託管人必須妥善保存所有業務活動的完整記錄,並投入充足資源以確保營運的持續性與穩定性。此外,所有高級管理人員及董事會成員應具備誠信,並擁有良好聲譽、專業知識與相關經驗。

4. 銷售實體

在推廣或銷售基金時,銷售實體必須秉持公開、公正及客觀的原則行事,並避免任何可能導致誤導的行為。其須遵守基金的監管文件及適用法律,不得作出虛假或誇大的回報承諾,並應清晰揭示相關風險,以協助投資者充分理解投資內容。銷售實體亦應根據雙方協議,及時向基金管理人轉交投資者的認購及贖回指令。

5. 外地投資基金的市場推廣

外地基金如欲向澳門投資者進行銷售,必須事先獲得澳門金融管理局的授權。相關基金須充分披露其結構、費用安排、風險因素及監管情況。所有宣傳資料中應明確說明該基金並非在澳門註冊,並可能受其他司法管轄區之不同監管標準所規範。

澳門金融管理局亦可要求銷售實體定期提交銷售與市場推廣活動報告。

若外地基金在推廣或銷售過程中違反澳門的法律或監管規定,金融管理局可根據違規的嚴重程度,採取以下措施:

  • 命令於指定期限內採取糾正行動;
  • 暫停或撤銷其在澳門的銷售授權;或
  • 採取其他必要的法律或監管行動。

6. 遷冊

外地基金遷冊至澳門時,得以保留其法人資格與法律延續性,無需重新註冊。其所有原有的權利、義務及合約關係仍保持有效,此遷冊行為不構成資產的轉讓或出售,且無需在澳門繳納稅款。基金的法律及財務紀錄亦將保持連續性,無中斷風險。

遷冊後的基金將被視為具有澳門稅籍,並須透過適當的資訊披露與公司治理措施,保障投資者權益。同時,亦必須遵守本地的反洗錢、反恐融資以及相關監管規定。

7. 記錄保存和註冊要求

基金經理必須持續保存並更新所有與基金運作相關的記錄,以確保資料的完整性、準確性與安全性。此等記錄應涵蓋訂單編號、時間戳記、交易的參與份額數量、操作金額等具體資訊。

基金份額須在會計系統中完成登記,方可構成具法律效力的證券,藉以確立投資人權利的合法性,並確保所有交易、所有權變更及法律註釋均可追溯。澳門金融管理局(AMCM)可透過通知,指定需額外製作及保存的資訊項目。

如登記持有人並非實益擁有人,則其須保存最終受益人之識別資料,並於監管機關要求時提供該等記錄。

8. 集資制度:公募基金與私募基金

《投資基金法》界定了兩種集資模式:公募基金,面向一般公眾;以及私募基金,僅限合格投資人參與。兩者在設立程序、資訊披露義務及監管要求方面均適用不同規範。

值得注意的是,《投資基金法》首次為澳門的私募基金建立了正式的法律框架,填補了此前制度上的空白,進一步強化法律基礎與市場信心。

i) 公募基金

根據《投資基金法》,公募基金指透過大眾媒體、數字平台及其他面向公眾的溝通渠道向廣大投資者募集資金的投資基金。此類基金通常對散戶投資者開放,因此需遵守嚴格的監管規定,以保障投資者權益。

公募基金在設立前,必須事先獲得澳門金融管理局(AMCM)的授權。授權程序包括審核核心基金文件(如設立文件、基金說明書及資料概要)、指定合資格的基金經理及託管人,並確保符合最低披露義務及結構性要求。公募基金僅可採用兩種法律形式設立:合同型基金或集體投資公司(SIC)。

此外,公募基金須遵守全面的持續義務,包括定期披露年度及半年度報告、公布資產淨值(NAV)、召開投資者會議,以及接受對行銷活動的嚴格監管。基金文件中必須明確界定贖回權利、定價機制及暫停政策,並向投資人充分披露。公募基金應維持與國際標準一致的高透明度及營運管理水準。

ii) 私募基金
《投資基金法》首次為私募基金建立了一套專門且全面的制度,明顯有別於第83/99/M號法令中僅針對公募基金的舊有法律架構。舊法並未承認私募基金,亦缺乏正式的架構與監管指引。

在《投資基金法》框架下,私募基金被定義為非公開發售、透過私人配售方式向合資格或專業投資者募集資金的基金。此新制度使澳門的基金監管與國際主要司法管轄區接軌,為機構級投資結構提供了相應的監管保障。

與公募基金不同,私募基金採用溝通制度運作,無需事先取得澳門金融管理局(AMCM)的授權。基金保薦人在擬發售前至少15個工作日內須向AMCM提交溝通通知,並附上主要基金資料及管理人資訊。若AMCM在期限內未提出異議,基金即可向合資格投資者進行銷售。

私募基金享有較高的結構靈活性,得以採用合約基金、集體投資公司(SIC)或有限合夥基金(FPL)三種法律形式中的任一種,且無需遵守公募基金所要求的最低投資人數或資本門檻。然而,該類基金仍須遵循基本治理及合規標準,包括核實投資人資格、編制經審計的年度財務報告,以及維持健全的資產隔離機制。

私募基金不得從事公開廣告或公開徵求活動。AMCM保留監管權限,得對私募基金運作進行檢查及必要的干預,以維護市場完整性及投資者利益。

除遵守《投資基金法》規定外,私募基金管理人亦須遵循AMCM於2023年8月21日生效的第007/B/2023-DSB/AMCM通函(「私募投資基金管理與營運指引」)中詳細載明的營運及監管規範。

藉由引入全新的私募基金制度,《投資基金法》為澳門財富管理行業開創了戰略發展契機。私募基金為高資產淨值人士(high net worth individuals)提供了一個高效且專業治理的投資工具,支持包括家族辦公室架構、共同投資平台及另類資產池等定制化投資策略。法律的確定性、結構的靈活性與適度監管,將澳門定位為私人財富管理與跨境資本規劃的理想基金註冊地。

總體而言,透過引入私募基金新制度,《投資基金法》擴大了澳門金融生態系統的深度與廣度,吸引更多高端資本,促進澳門成為多元化基金註冊及營運的主要樞紐。

9. 過渡期

在澳門營運的現有基金及管理人,自《投資基金法》生效日起,享有為期一年的過渡期以適應相關法律規定。此期間內,相關機構需完成文件、系統及運作程序的規範化,確保全面符合新制度的要求。